美国上市顾问——SPAC壳公司特点

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SPAC是一个全新的，人造的，没有资产，没有业务的空壳公司。我们知道，即便是一个有资产，有业绩的正常公司要想在美国股票市场上市都不是一件容易的事，更何况是一个空壳公司。那么 SPAC凭什么能够发行股票上市并融得大量资金呢？它的关键是SPAC的特点。

1. 美国上市顾问——SPAC的发起人是不同于一般人的杰出人士。
几个普通人组建一个空壳公司要想上市发行股票是不会有人买的。一般而言，发起人须是某些行业的人士，有成功的从业记录， 良好的社会基础。在不久前的一个案例中，赫赫有名的苹果电脑的创建人之一史蒂夫・伍兹亚克（Steve Wozniak）就作为发起人之一创造了一个SPAC。  

2. 美国上市顾问——SPAC的股本设置
假定公司在融资后的总股本为500万股，那么发起人总共加起来大约为100万股，即20%。发起人取得的这100万股需要付出什么代价呢？他们显然不需要支付每股5美元。他们除了押上个人的背景，资源及个人信誉外，还须首先拿出相当于总融资额5%—10%的保证金以确保SPAC的目标得以实现。一般的约定是，发起人将保证金存入一个特别的托管账户，当市场上正在交易的SPAC  的期权价格下降至某一约定价位以下时，SPAC 的股票承销商有权动用托管帐户内的保证金购买期权，以保持反向并构完成前期权价格的稳定。其余的 400 万股以股票单位发行给投资人，用以获得 2400 万美元的融资。  

3. 美国上市顾问——SPAC自愿接受限制
SPAC自愿接受419条款的限制，除了承销商佣金外，只留了少量的资金应付公司日常开销，将约90%的融资金额存入了托管账户。

4.美国上市顾问——SPAC自行约定规矩
SPAC自行约定在S—1生效的18个月内完成反向并购有业务的公司，被并购公司的价值不得低于总融资额的80%，且并购价格公平。逾期则 SPAC 将被迫自动解散，托管账户资金全部退回给投资人。

5.美国上市顾问——SPAC需要投资人投票决定是否同意
同时，在详尽的被并购公司资料与并购意向书提交后，还需要投资人投票决定是否同意该项并购，如果代表超过80% 资金的投资人赞同，则并购照常进行，但不赞成的投资人仍可选择按照比例抽回托管账户的资金，退出SPAC（这种情况尚未见到）。如果代表超过 20% 资金的投资人不同意，则该项并购流产。实际操作显示，该项表决过程通常需要几个月时间。(编辑：小米)

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