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有限责任公司改制为股份有限公司的股本问题

中国新公司法实施后有限责任公司改制为股份有限公司的股本问题比较
更新日期:2017-7-14 15:43:06    来源:www.tannet-group.com浏览次数:1402次

有限责任公司(CO,LTD)
有限公司是指按照公司的注册资本来有限承担公司责任的公司;股份有限公司(Stock corporation)是指指将全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。股本,即股份资本(capital stock),也叫股份,是经公司章程授权、代表公司所有权的全部股份。

有限责任公司改制为股份有限公司
一般是指有限责任公司整体变更为股份有限公司,在企业改制过程中,必然涉及股本评估和作价等问题。根据中国2006年1月1日施行的《公司法》(以下简称“旧公司法”)第九十九条规定,有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本。这一点2014年3月1日开始实施的《公司法》,(以下简称“新公司法”)是没有改变的。

在实际操作过程中,由于在一个时点上,有限责任公司的净资产不会为整数,一般是取整数折为股本,零数以两种方式解决,一是进行分配,将零数分配给股东,继续挂在帐面作为对股东的负债,二是将零数计入资本公积金。

另外需要注意的是,如果改制前的有限责任公司公司有较多的参股企业,则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况,当出现这种情况时,实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。(没有明确规定,或者说以两者中低的数为折股依据)

其次,旧《公司法》规定:股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。新公司对股份有限公司的最低注册资本没有限额,只规定了“股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。”“ 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。”

尽管《公司法》对股份有限公司的注册资本限额没有了硬性规定,但股份有限公司上市,目前的上市要求还没有改变,因此股份有限公司股本总额不少于人民币五千万元(指发行后),向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上,目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间,因此,股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元,可以通过增资扩股方式增加净资产。

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