为什么企业并购需进行尽职调查

尽职调查的目的是帮助投资者在做出投资决策之前获得有关投资决策的重要信息，并帮助投资者做出相对准确的商业决策。根据提出尽职调查需求的不同主体，尽职调查可分为收购方尽职调查和目标公司尽职调查。收购方进行尽职调查较为常见，即对收购方提出的目标公司进行尽职调查，以便收购方对目标公司有更深入的了解。如果目标公司的尽职调查是目标公司提出的话。它通常发生在企业打算出售自己的公司时。为提高交易效率，目标公司在并购交易谈判中具有一定的主动性，同时确保并购交易中自身利益，并主动进行尽职调查。通常，目标公司的尽职调查有助于向投资者展示公司合法合规的健康形象。

尽职调查通常包括商业、财务、法律和税务。尽职调查需求可以选择对目标公司进行全面或集中的尽职调查。

收购企业之前为什么需要尽职调查？
对于收购方尽职调查而言，在完成收购之前进行尽职调查有助于解决两个问题：是否有可能或应不应该进行交易？如果是，什么价格和条件更适合交易？尽职调查在一定程度上消除了买卖双方在信息获取上的不平衡，使收购方能够尽可能了解目标公司，从而帮助收购方发现交易风险，做出相应的交易决策，然后设计交易模式，从而减少甚至消除交易风险。

尽职调查是并购风险管理的一部分。对于收购方及其融资方而言，并购本身存在着各种风险，如目标公司过去财务账目的准确性；并购后目标公司的主要员工、供应商和客户是否会继续存在；是否存在可能导致目标公司经营或财务运营中重大风险的事项。目标公司等通过尽职调查，明确存在哪些风险和法律问题。买卖双方可以协商由谁承担相关的风险和义务。同时，买方可以决定继续进行收购活动的条件。

什么时候应该进行尽职调查？
收购方尽职调查有助于收购方尽早识别交易风险，因此，通常在目标公司或几个备选目标公司初步确定时，有必要启动尽职调查。收购方尽职调查可以贯穿整个交易过程。从目标公司筛选、交易谈判、交易结构设计、并购协议、并购实施到并购整合等阶段，尽职调查可以从不同角度帮助收购人顺利推进并购交易。目标公司的尽职调查通常在目标公司有意出售时进行，以便在潜在收购家出现时及时提供相关信息。

尽职调查的方法
为了达到尽职调查的目的，、通常采用以下方法：
(1)访谈，包括对股东、高管、员工、客户、经销商、同行业竞争对手、原材料供应商、中介机构进行访谈；
(2)查阅相关资料，包括公司提供的原始资料、第三方机构出具的证明资料、权威机构出具的意见、相关政府机关出具的资料等；
(3)现场盘点及查看；
(4)问卷调查；
(5)网络搜索及取证；
(6)走访政府部门及相关机构；
(7)计算、研究、分析；
(8)各种方法的综合运用及彼此验证。

找中介机构做尽职调查的好处是什么？
由于尽职调查涉及的专业领域较多，各类专业中介机构将提供会计师事务所、律师事务所、证券公司等相关服务。从中介机构寻求尽职调查的好处主要在于：
（1）专业性
考虑到法律、财务、税务都具有较强的专业性，只有专业人员才能具备相对更加专业的建议。特别是中小型企业，临时组建的并购团队可能专业能力不够强，很容易导致某些应该察觉的风险没有发现或者某些已识别的风险没有得到有效控制。除此之外，如果企业开展海外并购，企业内部的人员可能缺乏海外并购的有关知识。

（2）人员优势
由于并购交易的偶发性以及专业性，企业没办法在短期内内找到足够合适的人选参与并购交易。而中介机构可随时调派经验丰富的各类专业人士，随时随地为企业提供所需服务。

（3）经验丰富
中介机构并购团队的日常工作就是提供与并购相关的各类业务，实际操作的案例也较多，为此积累了丰富的经验，可以敏锐地发现问题，并指出解决方法。特别能解决中小型企业临时组团由于经验不足造成的并购风险。

（4）独立性
并购交易的成败有可能会影响企业部分内部相关人员的考核，因而可能导致相关人员的一些不当行为。而中介机构独立于收购方和目标公司，能够提出独立、客观的意见。

（5）保密性
由于并购交易的性质较为特殊，整个交易的开展，特别是交易早期都需要严格的保密。如果企业内部人员参与，由于没有适当的保密机制，并且相关人员缺乏保密意识，可能导致信息泄露，若是在企业内部传播，将对并购交易带来不利影响。而专业机构会签署保密协议，对工作中获取的信息严格保密，如果出现泄露会依据保密协议承担相应的责任。

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