中国企业海外投资尽职调查

中国企业海外投资常常仅仅被投资东道国的丰富的资源所吸引，轻率作出投资或者企业并购的决定，可能由于不科学的海外投资组织方式，让风险伺机而动，甚至全盘皆输。所以做海外投资之前，需要对东道国做一个法律环境、税务环境以及商业环境的调研，寻找一家尽职调查公司则可以实现事半功倍的效果。登尼特从事海外尽职调查18年，拥有国际化的财务、法务和文案团队，能满足企业到海外投资所需的尽职调查服务。我们的海外投资尽职调查内容如下：

一、掌握投资国的外资准入制度
譬如在投资东道国是意大利的情况下，需要事先了解意投资领域的大体投资环境，外商资本准入制度，对预投资领域产业政策，意大利关于外资准入的限制是以负面清单形式加以规定的，也就是说除特定领域外，其他行业没有外资准入的限制（这些受限行业包括航空，海运，矿产，能源，国防等）。除了解是否投资受限外，也要积极了解是否欧盟和意大利对投资领域有特定的优惠政策等。

二、国内审批程序
很多企业急于在海外拿到项目，或者觉得境内的这一套审批程序耗时费力，往往逃避境内审批，直接用境外的资金进行投资，直接在境外设立用于投资的离岸公司或者项目公司。前期看来，似乎效率高，省了不少事。但是撇除由于不合规导致的处罚风险不谈，在项目希望上市或者转让时，由于前期没有进行合法审批的问题就构成一个不大不小的瑕疵，可能给项目上市或者转让带来一个大的麻烦。交易所或者项目受让方可能据此认为未经中国境内主管部门审批构成一个瑕疵，因此延缓上市或者给转让造成困难。

因此，企业在海外投资的时候，不要轻视境内审批这一环节。按照中国法律规定，中资企业进行海外投资时，须经过我国有关机关的批准或者备案，如发改委，商务部等，并在国家外汇管理局进行备案。如果是国有企业，还需要经过国资委等部门批准。在国内审批这个程序上，一定要提前准备材料，将该程序所用的时间预先计算到收购交易中，以免延误收购进程或者造成不必要的违约。

三、设计适合的交易框架
为了限制投资方的责任风险，税务减免，以及将来有可能发生的资本撤出和转让便利等方面的考虑，在海外投资时，往往会建立离岸公司，以该离岸公司直接进行海外并购投资。除此之外，在转让时，直接转让离岸公司，不仅不需要东道国审批，而且有可能会节省大额的资本利得税。

四、开展立体的尽职调查
在海外的尽职调查方面，尤其是当涉及发展中国家、法制不健全的国家的项目时，一定要眼见为实，要特别重视现场的调查，不应该轻信目标公司的单方陈述。时至今日，依然有很多中国企业海外投资的时候，轻信项目合作方的陈述，不对项目做深入的尽职调查。不做尽职调查导致的风险可能是灾难性的，包括收购的资产的合法性以及权属问题，有可能收购的公司有巨大的隐藏债务或者诉讼风险，甚至公司本身已经不再合法存在。

同时，调查方不应仅仅局限于对资料的审查，而且要做非常深入的访谈，与项目公司的管理层、员工进行访谈，特别强调与投资东道国的政府部门进行访谈，从而发现项目本身可能存在的且通过简单的书面资料审查发现不了的问题。通过详细的尽职调查，尽可能的了解目标公司的资产情况，财务历史，目标公司的债权债务情况，劳工方面的问题以及目标公司本身可能存在的诉讼情况等，根据以上尽职调查的结果确定有利的商业策略。

五、重视谈判签约过程以及后续法律文件的管理
海外投资前期筹备、谈判签约、交割后的项目实施是一个系统工程，须有严格的项目流程管理意识。从一开始接触签署保密协议、谈判协议到组织尽职调查、企业内部审批以及到交割，都须有严格和周密的计划，提高组织和决策的效率。在正式进行谈判协议签订过程中，要特别注意与协议有关的风险问题，如收购协议是否需要审批方能生效，交割条件是否满足交易安全，是否违反东道国的强制性法律，债权债务等潜在风险是否已经得到妥善处理，争议方式解决的途径是否合适等。

六、购买境外保险可限制政治风险
政治风险往往以法律风险的形式表现出来，在一定程度上可以通过投保的方式来获得救济。如通过境外投保的方式可以限制禁止汇兑险，国有化或者征用险，战乱险，经营中断险等，保险额一般在投资额的90%内。另外，也可以购买专门保障并购交易的特别险种“并购保证赔偿保险”，该保险担保的标的是并购合同中的陈述保证条款，购买这种保险也可以转移一部分交易风险。

本编的资料来源于登尼特大数据库，如您想进一步了解海外投资尽职调查的相关事宜，欢迎随时拨打登尼特业务咨询热线：0755-82143697（深圳） 852-27826888（香港） 603-21418908 （马来西亚）

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