中国企业海外并购尽职调查的重要性

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海外并购尽职调查主要包含买方企业尽职调查和卖方企业尽职调查两种，卖方企业尽职调查的目的是为了通过尽职调查，知道自身企业的价值，同时还要了解买方企业对自身企业的商业规划的哪一部分比较关注，对商业规划的哪些方面觉得有风险，以及他们心中对企业价值的估值高低。换句话说，卖方企业可以事先了解买方企业的谈判思路。

一、卖方尽职调查
卖方企业并购流程中如何自我尽职调查？其实，卖方企业尽职调查的重要性往往体现在谈判前的准备上。在向买方企业提供商业规划时，一定要考虑到谈判可能会碰到的各种局面，在商业规划中融入己方的谈判战略。此外，还可以事先准备一些问题集，以应对买方企业可能提出的种种疑问。

曾有一家企业在没有实施卖方企业尽职调查的情况下，把企业内部制订（当时还未将并购提上议事日程）的保守的中长期计划交付给了买方企业。买方企业基于此商业规划开展了各项尽职调查，在充分考虑了各种潜在风险后提出了并购报价，而这份并购报价还不到卖方企业理想价位的一半。本次交易以失败告终，这一结果在很大程度上就是由于当初制订的商业规划过于保守导致的。

二、买方尽职调查
买方尽职调查的目的也是为了更好的了解卖方公司的情况，降低并购的综合风险指数。时至今日，依然有很多中国开展海外并购时，轻信项目公司的陈述，不对项目公司做深入的尽职调查。不做尽职调查导致的风险可能是灾难性的，包括收购的资产的合法性以及权属问题，有可能收购的公司有巨大的隐藏债务或者诉讼风险，甚至公司本身已经不再合法存在。
登尼特从事海外尽职调查18年，拥有国际化的财务、法务和文案团队，能满足企业海外并购所需尽职调查的要求。

在海外的尽职调查方面，尤其是当涉及发展中国家、法制不健全的国家的项目时，一定要眼见为实，要特别重视现场的调查。调查方不应仅仅局限于对资料的审查，而且要做非常深入的访谈，与项目公司的管理层、员工进行访谈，特别强调与投资东道国的政府部门进行访谈，从而发现项目本身可能存在的且通过简单的书面资料审查发现不了的问题。

在参与的海外投资的项目中，我们常常能见到简单化处理投资结构的案例。中国企业用境内的公司直接作为股东到投资东道国设立项目公司，不愿意为这个投资项目在某个国家或者地区设立离岸公司，而作为境外项目公司股东的中国公司可能是一个大型央企或者是一个上市公司，这样简单化的结构无论是在税务减免、投资企业责任规避、还是投资撤出的便利性上都可能遇到较大的问题。

所以登尼特建议，为了限制投资方的责任风险，税务减免，以及将来有可能发生的资本撤出和转让便利等方面的考虑，在海外投资时，往往会建立离岸公司，以该离岸公司直接进行海外并购投资。除此之外，在转让时，直接转让离岸公司，不仅不需要东道国审批，而且有可能会节省大额的资本利得税。

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