中国企业海外并购尽职调查

时至今日，依然有很多中国开展海外并购时，轻信项目公司的陈述，不对项目公司做深入的尽职调查。不做尽职调查导致的风险可能是灾难性的，包括收购的资产的合法性以及权属问题，有可能收购的公司有巨大的隐藏债务或者诉讼风险，甚至公司本身已经不再合法存在。

登尼特从事海外尽职调查18年，拥有国际化的财务、法务和文案团队，能满足企业海外并购所需尽职调查的要求。

在海外的尽职调查方面，尤其是当涉及发展中国家、法制不健全的国家的项目时，一定要眼见为实，要特别重视现场的调查。调查方不应仅仅局限于对资料的审查，而且要做非常深入的访谈，与项目公司的管理层、员工进行访谈，特别强调与投资东道国的政府部门进行访谈，从而发现项目本身可能存在的且通过简单的书面资料审查发现不了的问题。

在参与的海外投资的项目中，我们常常能见到简单化处理投资结构的案例。中国企业用境内的公司直接作为股东到投资东道国设立项目公司，不愿意为这个投资项目在某个国家或者地区设立离岸公司，而作为境外项目公司股东的中国公司可能是一个大型央企或者是一个上市公司，这样简单化的结构无论是在税务减免、投资企业责任规避、还是投资撤出的便利性上都可能遇到较大的问题。

所以登尼特建议，为了限制投资方的责任风险，税务减免，以及将来有可能发生的资本撤出和转让便利等方面的考虑，在海外投资时，往往会建立离岸公司，以该离岸公司直接进行海外并购投资。除此之外，在转让时，直接转让离岸公司，不仅不需要东道国审批，而且有可能会节省大额的资本利得税。

登尼特根据18年的海外并购尽职调查经验建议企业在海外并购过程中，可以通过购买境外保险限制政治风险。政治风险往往以法律风险的形式表现出来，在一定程度上可以通过投保的方式来获得救济。如通过境外投保的方式可以限制禁止汇兑险，国有化或者征用险，战乱险，经营中断险等，保险额一般在投资额的90%内。另外，也可以购买专门保障并购交易的特别险种“并购保证赔偿保险”，该保险担保的标的是并购合同中的陈述保证条款，购买这种保险也可以转移一部分交易风险。

本编的资料来源于登尼特大数据库，如您想进一步了解海外投资尽职调查的相关事宜，欢迎随时拨打登尼特业务咨询热线：0755-82143697（深圳） 852-27826888（香港） 603-21418908 （马来西亚）。

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