企业借壳上市技巧——壳资源新概念解析

企业借壳上市是目前许多企业采用的上市方法之一，企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是好的选择，上市和集资可一步到位。那么究竟什么是企业借壳上市的“壳”呢？

企业借壳上市的概念
什么叫企业借壳上市呢？企业借壳上市是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。

企业借壳上市“壳”资源概念
什么是“壳”资源呢？我们通过简要的例子对壳资源进行简要说明。例如A公司想上市募集资金,但根据证监会的规定,达不到上市的条件(比如说要求资产达到一定数量,连继三年盈利等条件)。于是A就通过收购,资产置换等方式取得已上市的B公司的控股权,这样A公司就可以由B增发股票(因为B有这个资格)的方式,进行融资.就是说B公司是A公司在股票市场融资的"壳" 。B这样的公司就叫作"壳资源"。

企业借壳上市“壳”资源的相关政策
中国证监会2011年05月发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，对相关规定进行修改，使借“壳”上市将执行与首要公开发行(IPO)趋同的标准，在规范和引导借“壳”上市方面迈出了重要一步。

证监会有关负责人介绍，此次发布的《征求意见稿》借鉴境外成熟市场的监管理念和经验，结合我国经济社会发展和资本市场的实际情况，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借“壳”上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

根据新规定，借“壳”上市按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行首要公开发行趋同标准，要求拟借“壳”资产(业务)持续两年盈利。

新规定还从3个方面明确规定了借“壳”上市的监管条件。一是拟借“壳”对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是借“壳”上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借“壳”上市应当符合国家产业政策要求。(编辑：小米)

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