企业香港上市——香港买壳上市警惕的问题

买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待ZUI佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是境内企业香港买壳上市的过程中有一些问题值得警惕。

 

企业买壳香港上市——防止在资产注入时被作为新上市处理
2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买
方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司
的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常
重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。

企业买壳香港上市——收购股权比例太小存在风险
通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全 面收购价往往远超
过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全 面收购，降低整体收购成
本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全 面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制。

企业买壳香港上市——尽量获得清洗豁免
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向
全体股东提出 全 面 收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨
船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施 全 面 收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减
少收购所动用的现金，就 必 须 获得香港证监会的 全 面 收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会
对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，
否则不会轻易批准。

企业买壳香港上市——尽量避免被认为是现金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，ZUI终被判摘牌而导致买方巨大损失。(编辑：小米)

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