如何搭建VIE架构

VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。

例如典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

境内实体采取VIE的方式在境外上市，主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够大程度的融资，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可全资。这意味着，电子商务外资股权比例的要求取消，在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归，在中国境内上市。

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