香港创业板上市

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。

香港上市创业板市场
1、财务要求
创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：i日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2，000万港元；ii上市时市值至少达1亿港元。
2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。
3、营业记录及管理层
新申请人必须具备2个财政年度的营业记录：i管理层在最近2个财政年度维持不变；及ii最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时证券与其市值至少为1亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为3，000万港元。
6、公众持股量
须占发行人已发行股本至少25%。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为100人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

香港上市架构的搭建
目前来说上市架构的搭建方式常见的有两种：VIE模式和拟上市控股股东取得海外身份。VIE模式都用于外资限制或禁止进入行业，例如互联网和教育行业，以及轻资产行业，例如连锁超市。但对与重资产行业，如果不属于外资限制或禁止进入的，在香港上市可能面临严格的审查，所以通常情况下，变换控股股东身份是避开关联并购的另一途径。本文着重对后面一种模式进行分析，具体步骤如下：

国内经营实体的实际控制人选择信任的人（子女、妻子等）作为拟上市公司的控股股东。该等人须获得经香港证券交易所认可的国家的居民身份。
搭建海外架构。
1、拟上市公司控股股东办理BVI公司及公证手续；
2、BVI公司设立拟上市公司一般情况下都在开曼群岛；
3、开曼群岛公司在香港设立公司；
4、与香港律师沟通，确认在何种情况下可以保持业绩连续计算。
5、海外架构搭建完成后如下图所示：

境内重组。
于节省未来重组成本考虑，尽量将拟上市主体纳入一家境内公司然后该公司由境内实际控制人100%控制。      
将境内经营实体纳入拟上市公司，出于节省成本考虑，此步可采用股权出资的方式。
1、对境内控制公司股权进行评估作价；
2、以评估价格作为参考，香港公司以现金出资，新设公司以股权及现金出资成立一家中外合资企业（现金占注册资本金30%）；
3、双方签订合资合同、公司章程；
4、办理审批及工商变更登记手续。

通过股权转让方式，香港公司100%取得境内经营资产。
1、 外商投资企业履行同意本次股权转让的内部审批程序；
2、 新设公司与香港公司签订股权转让相关文件；
3、 外商投资企业办理相关股权转让批准事宜；
4、 香港公司负责在境外筹措股权转让款项；
5、外商投资企业与外管局沟通，负责将股权转让款项结汇并支付予新设公司。

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