法律尽职调查报告的服务领域

投资人对尽职调查审查的领域及可能存在的法律风险和问题应当予以足够的重视，分析评估目标企业存在的法律风险，寻求适当的解决方案，以减少不必要的投资成本，避免或降低交易风险。

投资者应充分关注尽职调查的领域和可能存在的法律风险和问题，分析和评估目标企业的法律风险，寻求适当的解决方案，降低不必要的投资成本，避免或降低交易风险。

主体基本情况
为了保证交易的合法性和有效性，有必要对目标企业的主体资格、股权并购和投资的授权和批准情况、目标企业的股权结构、股东的实际投资以及主要股东进行审查。具体审查范围包括设立目标企业的审批文件、营业执照和验资证明、目标企业的历次变更、年检、具体资质、特殊许可、撤销或注销情况、合并和分立情况、股权结构的合法性、股权的历次变更及其合法性等。

对主体基本情况的调查，应当向工商行政管理机关和有关监管部门收集企业档案资料。关注目标企业主体资格是否存在缺陷和不完整；股东权利义务是否持续；股权结构是否清晰，股权转让是否存在缺陷；是否存在虚假投资、不及时投资、退出投资等情况。

企业治理结构、制度建设
审查目标企业现行章程及曾生效的历次章程的合法性、完整性，审查目标企业股东会决议、股东会议事规则、董事会决议、董事会议事规则、公司规章制度文件及其实际执行情况；审查目标企业内部结构关系，包括职能部门及职能划分；审查目标企业控股子公司、参股子公司、分公司等的情况。关注目标企业章程中的各项条款，尤其对反收购条款、特别投票权条款、股权投资（如增资、合并或资产出售）等，以避免投资过程中受到阻碍。

审查目标企业现有和以前的公司章程的合法性和完整性、审查目标企业股东大会决议、股东大会议事规则、董事会决议、董事会议事规则、公司规章制度及其实际执行情况；审查目标企业内部结构关系，包括职能部门和职能部门；审查目标企业的控股子公司，审查参与子公司、各分支机构的实际执行情况。关注目标企业章程的规定，特别是反收购条款、特别表决权条款、股权投资（如增资、并购或出售资产），以避免投资过程中受到障碍。

资产状况
对目标企业资产状况的审查主要包括有形资产和无形资产两方面：
（1）有形资产，
包括房产、机器设备、存货等。

（2）无形资产
包括土地使用权和知识产权、非专利技术等。

财税状况
审核目标企业的基本财务数据；查阅目标企业的税务数据；审核目标企业执行的税种、税基、税率是否已登记，是否享受税收优惠政策；审核是否存在欠税和税收处罚。

企业财务不独立，会计基础不规范，经营成果严重依赖税收优惠政策，在重要方面不能公允反映企业财务状况、经营成果等，将影响投资者的客观判断，产生法律风险。特别是目标企业提供的不真实的财务报表和文件，如资产的虚假陈述、负债和或有负债的隐瞒、担保的隐瞒等，会使投资者做出错误的决策，增加讨价还价的筹码。

重大合同
目标企业合同的审查应当包括合同标的、合同标的、合同金额、合同性质和履行情况。在审查目标企业的合同时，首要关注的应该是尚未履行的合同。目标企业重大合同审查主要包括重大经营合同、外商投资合同、贷款合同、资产收购、租赁合同、委托经营合同、委托理财合同、赠与合同、合同合同、知识产权奖励合同、担保合同等。抵押、质押、担保合同、土地、房屋买卖、租赁合同等抵押合同。如其他合同，可能对目标企业的资产、负债、利益和经营成果产生重大影响。

担保及债权债务
审查相关融资、目标企业担保文件、目标企业融资情况、担保行为是否符合法律法规、公司章程、股东大会决议和董事会决议等，审查其合法性、有效性和真实性。目标企业债权债务的履行情况，并注意其偿还期限、利率和债权人是否有限制。对目标企业已知和未知的潜在债务进行全面调查。投资者可以将债务作为谈判价格的权重，在交易基金中相应扣减。

担保审查应当依照《公司法》、《公司章程》和有关担保的决议进行。检查是否有违反法律、公司章程强制性规定的行为。同时，还应审查反担保的存在，包括主债务合同、担保合同、担保金额、担保人、债权人、债务人、担保方式、责任范围、担保期限、是否有其他担保人、是否登记和履行债务。

劳动用工
在审查目标企业的员工就业情况时，目标企业在审查劳动合同时，应首先要求员工书面说明，包括员工总数、员工名册、签订劳动合同、待遇、社会保险待遇、与员工发生的劳动争议等。审查劳动合同时，除检查是否符合国家有关法律法规外，还应检查是否符合当地用人单位的有关规定。调查可以根据目标企业的实际情况决定是否对所有劳动合同进行审查。只有对目标企业劳动合同统一文本进行审查的，要求目标企业声明并保证劳动合同的签订。此外，还要注意审核员工股权激励计划的存在。

环境保护及产品质量
对于从事特殊行业的目标企业，特别是制造业企业，环境保护和产品质量也是尽职调查。环境保护部门和产品质量技术监督部门通过询问目标企业的有关部门负责人，询问目标企业是否符合环境保护的法律、法规和产品质量要求，是否接受过环境保护部门、环境保护部门或产品质量技术监督部门的检查。

争议和行政处罚
争议和行政处罚调查是对目标企业已经发生或可能发生的诉讼、仲裁和行政处罚的调查。诉讼和仲裁的审查包括对已解决和未决的诉讼或仲裁、已执行和未执行的判决（或裁决）、潜在争议的审查，以及对判决、裁决、执行决定、行政决定等相关文件和信息的收集。

诉讼等纠纷将使目标企业面临重大偿债风险，影响其声誉，甚至影响企业内部的稳定和凝聚力，影响企业的生存和发展。因此，应进行审查。

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