股权收购怎样进行尽职调查

投资分为众多形式，而股权投资则是常见的一种方式。当投资人以股权收购的方式进行投资时，重要的一点则是对这家目标公司进行尽职调查。调查该目标公司是否存在违法违规事宜，该公司资产情况等等。此项专业事宜须要通过尽职调查形成一份专业的尽职调查报告，从而给投资人多一份风险的过滤。登尼特专业人士针对股权收购时的尽职调查事宜做如下阐述，以供投资人参考：

(一)尽职调查调查目的公司的主体资历
1、设立和存续
调查目的：目的公司能否合法成立，能否合法存续。
调查内容：政府有关批准文件；营业执照；组织机构代码证；税务登记证；银行开户许可证；公司设立商业登记文件；公司章程；评估报告；验资报告；根据当时有效的法律、法规、规章和其他规范性法律文件，确认在开户过程中能否存在障碍、缺陷、争议或潜在的法律风险。树立和生存过程，以及能否可以或曾经采取纠正和补偿措施。
2、历史沿革
调查目的：目的公司以往工商变卦登记事项能否合法有效。
调查内容：历次变卦的有关政府批准文件；营业执照；公司章程；评估报告；验资报告；审计报告；股权转让协议、托付信息、支付凭证；依据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件。时间上，确认以前的变卦能否合法有效，能否存在障碍、缺陷、争议或潜在的法律风险，能否可以采取纠正和补偿措施。
3、股东和理论控制人
调查目的：目的公司的股东和理论控制人。
调查内容：境内非自然人股东能否有效存续;境外非自然人股东的能否有效存续;境内外的自然人股东能否具有完好民事行为才干和权益才干;股东的人数、住所、资历、条件和出资比例能否契合法律规则等。
4、下属企业
调查目的：目的公司的一切下属企业的设立、存续、股东和理论控制人。
调查内容：参见设立和存续、历史沿革、股东和理论控制人的内容。

(二)尽职调查目的公司的业务情况
1、主停业务情况
调查目的：目的公司(含下属企业)的主停业务能否合法合规，能否契合国度产业政策，能否具备持续运营才干。
调查内容：目的公司(含下属企业)的商业方式;业务流程;上下游关系;主停业务活动能否已取得相应的行政容许、证书、批准;曾经取得的，能否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法持续的不利情形，以及能否存在其他可能影响持续运营的潜在法律风险或障碍。
2、严重合同情况
调查目的：目的公司(含下属企业)的严重运营性合同能否合法合规、真实有效，能否存在法律规则的无效或可被撤销的情形，能否存在潜在法律风险或严重纠葛。
调查内容：目的公司(含下属企业)与主要供应商(至少前10名)和主要客户(至少前10名)签署的严重业务合同(买卖合同、投资合同、融资合同、担保合同、学问产权合同、特许运营合同等);与严重业务合同对应的付款、收款凭证;发票;海关出口、进口单据;银行对账单;仓储凭证;发货、收货凭证等。

(三)尽职调查目的公司的环境维护和产质量量、技术标准
调查目的：目的公司(含下属企业)的消费运营活动能否契合有关环境维护恳求，产品能否契合有关质量、技术监视标准。

调查内容：环境维护主管部门出具的环境维护证明文件、环境评价文件(环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表)、排污容许文件;质量和技术标准及相应证书等。

(四)尽职调查目的公司的财务状况
调查目的：截至审计基准日，目的公司(含下属企业)的资产负债状况、运营成果和现金流量。
调查内容：直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表，但律师应中止相应的核对。

(五)尽职调查目的公司的主要资产
调查目的：查验目的公司(含下属企业)的主要资产范围及相应权属证书，能否存在办理权属证书实质性法律障碍的情形。
调查内容：房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他主要消费设备;在建工程;土地运用权;学问产权(商标、专利、著作权、特许运营权等);权益容许;权益限制与担负等。

(六)尽职调查目的公司的严重债权债务
调查目的：目的公司(含下属企业)的严重债权债务情况，关注潜在侵权、对外担保等或有债务。
调查内容：对外大额应收、对付的合法有效性;因运营活动产生的潜在侵权之债;质押、抵押、担保等或有债务。

(七)尽职调查目的公司的税务和财政补贴
调查目的：目的公司(含下属企业)的税务申报、交纳以及获得的财政补贴情况。
调查内容：税务登记证;纳税申报表和缴税记录；税种、税率、税收优惠;原始财务报告和审计报告;财政补贴等相关的批准和证明文件。

(八)尽职调查目的公司的管理结构
调查目的：目的公司的法人管理结构能否合法合规，能否有效运转。
调查内容：目的公司的内部组织结构关系;职能部门划分、相互关系及运转;历年和现行有效的公司章程;股东会、董事会、监事会的议事规则及运转;董事、监事、管理人员的履职情况等。

(九)尽职调查目的公司的人力资源情况
调查目的：目的公司的劳动用工情况及风险。
调查内容：职工人数;岗位分布;劳动合同签署;劳务派遣;返聘;社会保险交纳;工伤;工会(职代会);竞业限制补偿;股权鼓舞计划等劳动用工及风险情况。

(十)尽职调查目的公司的独立性
调查目的：目的公司业务的独立性、资产的完好性、人员的独立性、财务的独立性和机构的独立性。
调查内容：目的公司采购、销售的业务体系;关联方占用资产和资金;股东、理论控制人、董事、监事、管理人员的兼职情况;会计核算体系、财务管理制度、内控评估报告;混合运营、合署办公等情形。

(十一)尽职调查目的公司的关联买卖与同业竞争
调查目的：目的公司(含下属企业)能否存在关联买卖与同业竞争。
调查内容：能否与关联方的严重关联买卖;关联买卖的合法、合规、公允情况;能否存在同业竞争;能否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争等。

(十二)尽职调查严重诉讼、仲裁及行政处分
调查目的：目的公司(含下属企业)能否存在尚未了却或可预见的严重诉讼、仲裁及行政处分。
调查内容：诉讼、仲裁、劳动仲裁及严重行政处分的相应法律文件;股东、理论控制个、董监高出具承诺函;工商、税务、环保、质检、劳动、安监、土地等政府部门和行业主管部门出具的证明等。

如有关尽职调查的进一步查询，请随时联系我们：香港852-27826888 ，深圳86-755-82143189、86-18925227573 或到访香港九龙尖沙嘴弥敦道208-212四海大厦702-703室；中国深圳市罗湖区东门南路2020号太阳岛大厦16楼。

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