财务尽职调查

一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

一、财务顾问尽职调查的关注要点
1.业务
(1)行业/企业的业务模型、盈利模式；
(2)标的企业的竞争优势；
(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。

2.财务
(1)历史数据的真实性、可靠性；
(2)预测财务数据是否偏于保守或乐观？预测的依据是什么？
(3)是否有表外负债？
(4)内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）；
(5)税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）。

3.法律
(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等；
(2)交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

注意：法律尽职调查一般分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，另一部分是交易所涉及的法律问题。

4.人力资源
(1)管理层聘用和留任问题；
(2)工会问题；
(3)离退、内退人员负担及养老金问题。

5.其他
(1)是否有历史遗留问题？比如一个厂多种制度等；
(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。

二、财务尽职调查的基本原则
1.独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。
2.谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。
3.全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4.重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

三、财务尽职调查资料清单
1.公司基本情况及历史沿革
(1)经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照；
(2)历次的验资报告或资信证明等类似文件；
(3)历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程；
(4)历史沿革过程，目前的股东或出资人情况（文字说明）；
(5)近三年发生的重大重组事项说明及相关文件；
(6)历次清产核资情况；
(7)近三年所获重大奖项、完成的重大项目及科技成果的证明；
(8)公司全资、控股、参股企业明细。

2.公司组织与内部控制管理建设
(1)公司治理机制及运行情况文件；
(2)公司董事会成员名册；公司近两年董事会召开情况及形成的决议；
(3)总经理及其经营管理机构的职权划分；
(4)公司内部组织结构图（含部门职责）；
(5)公司财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度。

3.公司会计政策与财务状况
(1)公司执行的会计政策；
(2)公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述；
(3)公司最近三年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）、税务代理报告（如有）及其他外部中介机构出具的咨询报告（如有）；
(4)财务会计资料（会计账薄、凭证等）；
(5)最近三年相关的财务指标。

4.主要资产项目及权属情况
(1)公司主要流动资产项目清单，主要资产项目近期对账记录；
(2)主要固定资产项目清单；
(3)主要资产的账面形成记录；
(4)公司境外有资产的资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；
(5)上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；
(6)公司主要资产项目投保情况。

5.公司负债与权益项目情况
(1)主要负债项目明细科目账面余额，负债项目与债权人账目核对记录；
(2)公司签订贷款合同及相应的担保、抵押合同；
(3)银行贷款证（卡）记录清单；
(4)公司将要履行、正在履行的重大合同。已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关合同文件；
(5)公司及公司内部人员负债情况；
(6)公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况说明；
(7)上述合同之外，对公司生产经营活动或财务状况具有重要影响的其他合同；
(8)公司欠缴政府税金及费用情况。

6.关联方及其交易
(1)公司的关联方明细；
(2)公司与关联方之间的关联交易协议。

7.税收政策与地方政府管理
(1)税务登记证（含国税和地税）；
(2)公司目前执行的税收种类、税率及相关税收政策依据；
(3)公司历史享受的税收优惠政策或财政补贴政策说明；
(4)近三年是否依法纳税。

8.公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况；
(1)公司及高管是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
(2)公司股份是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件；
(3)公司及控股子公司近三年有无重大违法的说明和证明文件。

9.公司人员情况
(1)员工（包括离退休人员）情况说明；
(2)标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；
(3)公司员工身份情况的说明；
(4)员工的社会保险情况；
(5)公司高级管理人员名单；
(6)公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议。

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