对赌协议的意思

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，其直译意思是“估值调整机制”。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌的基本形式
总体来看，对赌的基本形式是一致的，从对赌筹码来看，对赌可被分为现金对赌、股权对赌。
1、现金对赌
现金对赌也可叫做货币补偿型对赌。此类条款的约定内容是，当目标企业未能如期实现对赌目标时，目标企业或原股东将给予投资方一定数量的货币作为补偿，但并不会影响双方之间的股权比例。

2、股权对赌
股权对赌也被称为股权补偿型对赌。此类条款主要约定，当被投资企业触发对赌条款时，需根据约定向投资方给予一定数量的股权作为补偿；反之，当融资企业实现既定目标时，投资方将给与被投资企业的原股东一定数量的股权作为奖励。股权对赌还可被具体细分为以下四种类型：
（1）股权调整型
（2）股权稀释型
（3）控股权转移型
（4）股权回购型

对赌协议存在的价值
1、对于投资方而言
对赌协议能够在一定程度上维护其经济利益。对赌协议之本质为一种估值调整机制，其通过合同的安排，以“多退少补”的形式保障投资方能够在其投资未达到预期效果时获得一定的股权、资金或其他经济或权利性补偿。

2、对投资方而言
对赌协议能够在一定程度上解决其“融资难”问题。随着我国民营经济的迅速发展，中小企业对于资金有着强烈的渴望。这种渴望源于企业融资难问题，而其产生的原因在于资金的供给方不愿意以中小企业所要求的条件提供资金。

3、对资本市场而言
对赌协议能够在一定程度上解决其“融资难”问题。随着我国民营经济的迅速发展，中小企业对于资金有着强烈的渴望。这种渴望源于企业融资难问题，即（Macmillan Gap)，而其产生的原因在于资金的供给方不愿意以中小企业所要求的条件提供资金。

对赌协议的意义
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

对赌协议的风险
1、不切实际的业绩目标
企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。

2、急于获得高估值融资
企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

3、忽略控制权的独立性
企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。

企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。近日国内太子奶事件就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。

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