美国上市顾问——美国借壳上市的流程是怎样的

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OTCBB借壳上市的过程本质上就是一家非上市公司对于OTCBB上一家空壳上市公司的反向收购过程，这种收购从性质上讲是善意的、要约的。 空壳公司存在的目的就在于等待其他公司的收购、重组，对壳主来讲，资产重组后带来的结果是股价的翻倍， 而且并购中卖掉所占壳公司的大部分股份可以给其带来现金的收益。美国借壳上市主要可以分为三个步骤：

美国上市顾问——美国借壳上市第一步
美国借壳上市的第一步即在海外注册离岸控股公司，通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等避税岛。好处主要是离岸公司可以节税。避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。另外，境外公司累积盈余可以无限制地保留。国内监管部门对于内资对外投资的是鼓励的，
因此在境外设立离岸公司只要出据相关外资来源证明和有关文件就可以得到批复。

美国上市顾问——美国借壳上市第二步
美国借壳上市的第二步，就是国内企业资产重组。对于拟上市民营企业需要选择一部分好的资产剥离出来，装入境外的离岸控股公司去上市。一般通过借入过桥贷款由离岸公司在国内设立一家外资独资企业，由这家外资企业来收购原民营企业剥离出来的资产。由于民营企业和境外离岸公司的股东是同一实体，资产的所有权只是在股东控制下从一个公司转移到另一个公司，并且改变了身份，由内资变成了外资，可以同时享受到国家对于外资的优惠政策。另外，所转移的这部分资产可以是有形资产，也可以是无形资产，包括专有技术，品牌等，选择有竞争力的能够受到国外投资者青睐的好资产也是上市后能否寻求到融资的关键。但是对于我国外资管理办法中规定外资不能持有或完全持有的特定资产，如果与成立的上市公司后续的经营密切相关，可以通过排他性协议的方式，间接得予以控制和利用。例如，分众传媒C Focus Media )美国公开上市就是通过这种协议安排的方式将外资不能持有的广告媒体资产融入到海外上市公司当中去的。 

美国上市顾问——美国借壳上市第三步
美国借壳上市第三步也是重要的一步，买壳并进行股权交换。以上完成了国内的资产重组，最后需要将离岸公司与上市壳公司进行股权的转让，通过反向收购完成最后的上市过程。通过上市顾问公司和壳公司协商之后，购买申报并交易的壳公司。 壳公司增发90%以上的股票股份给离岸公司股东交换离岸公司100%的股份，从而使得境内民企股东拥有上市壳公司的控制地位，壳主保留上市公司不超过10%的股份作为资产重组的回报。 表面上上市壳公司收购了私人公司，但是终结果是私人公司的股东将国内的资产装进了上市公司成为上市公司的实际控股股东。完成反向收购后，上市公司的董事会进行改组，根据整个公司业务的需要，重新更换上市公司的名称及上市代码。(编辑：小米)

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