企业兼并收购的流程

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

一般企业兼并收购的流程通常由：发出兼并收购意向书；核查资料；谈判；兼并收购双方形成决议，同意兼并收购；签订兼并收购合同；完成兼并收购等几个步骤组成。

一、发出意向兼并收购书
由兼并收购方向被兼并收购方发出意向兼并收购书是一个有用但不是法律要求的步骤。
1、将兼并收购意图通知给被兼并收购方，以了解被兼并收购方对兼并收购的态度。
2、意向书中将兼并收购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。
3、因为有了意向书，被兼并收购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。
4、被兼并收购方能够使他正确透露给兼并收购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论兼并收购成功与否，兼并收购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。

二、核查资料（包括律师尽职调查的资料）
被兼并收购方同意兼并收购，兼并收购方就需进一步对被兼并收购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时兼并收购方要核查的主要是被兼并收购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被兼并收购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。

三、谈判
兼并收购双方都同意兼并收购，且被兼并收购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。      谈判主要涉及兼并收购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个兼并收购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

四、兼并收购双方形成决议，同意兼并收购
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开兼并收购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
1、拟进行兼并收购公司的名称；
2、兼并收购的条款和条件；
3、关于因兼并收购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
4、有关兼并收购所合适的其他条款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

五、签订兼并收购合同
企业通过兼并收购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订兼并收购合同。兼并收购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

六、完成兼并收购
兼并收购合同生效后，兼并收购双方要进行交换行为。兼并收购方要向目标公司支付所定的兼并收购费（一次或分批付清），目标公司需向兼并收购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

七、交接和整顿
1、、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后，兼并收购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

2、兼并后的企业整顿
兼并收购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。兼并收购交易结束后，收购方应尽快开始就兼并收购后的企业进行整合，并做好沟通工作，包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

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