收购协议是交易尽职调查的重点

收购协议阐述了买卖双方对收购交易所达成的合法共识，从某种程度上讲，收购协议是买卖双方尽职调查结果的具体体现，因此，对买卖双方来说，对收购协议条款的审查都是至关重要的。特别是跨国并购，由于涉及多国司法体系和法律适用问题，对收购协议的审查将会更加复杂。收购协议是交易尽职调查应关注的要点。

一、意向协议
意向协议是用来说明双方进行合约谈判的初步意见，通常包括交易形式、交易价格、支付方式及交易完成的先决条件等内容。意向协议并不是任何并购交易所须的一个文件，但有助于明确交易的基本条款，使买卖双方尽快对完成终交易达成共识。意向协议一般都特别指明对交易的完成不产生约束性责任，但包含了某些约束性条款，例如对商业机密、费用承担、卖方在一定时间内不与其他买方进行谈判等约束性条款。双方尽职调查的要点在于明确哪些条款具有约束力，哪些条款可以有条件地撤销。

二、收购协议
收购协议是买卖双方为完成收购交易所达成的具有法定约束力的法律文件，无论有没有意向书，各方及其律师都须就正式的协议进行谈判，以便确立各方在并购前后的所有权利和义务。收购协议一般包括下列主要内容：
1、买卖双方情况介绍：主要对交易的背景和买卖双方的基本情况进行介绍。
2、交易价格和转移机制：主要对交易的价格、资产负债的转移方式等内容进行描述。
3、买卖双方的陈述与保证：双方主要陈述自己的法律和财务状况、融资能力等。
4、买卖双方的合约：主要包括在签约和完成 交易期间双方的权利和义务。
5、交易完成的条件：主要列出交易所须满足的条件，如果这些条件未满足，双方都无权放弃交易。其中递延条款一般是重要的交易完成条件，买方通常会坚持在某些条件下买方可以放弃交易。
1.6赔偿条款：主要对陈述与保证、合约部分的毁约行为明确双方的赔偿责任。

双方的利害关系主要体现在交易完成条件和赔偿条款部分，而这两部分的内容则直接与5和6项内容的表述有关。因此，3、4、5、6项内容是交易尽职调查的要点。

登尼特资本运营机可为企业提供尽职调查服务，包括财务尽职调查、管理尽职调查等。如需进一步了解，欢迎致电：400-880-8199；或QQ咨询：2355725082。您也可以登录登尼特官网www.tannet-group.com或产业联盟脑库www.ono-bbb.com查询。

编辑：文曲

返回首页     返回上页