公司并购尽职调查的内容

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

公司并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查非常重要。重大并购交易应对目标公司进行完善、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于须调查的基本内容。

一、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
1、应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；
2、目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；
3、审查目标公司是否已经获得了本次并购所需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还须获得外经贸主管部门的批准）。

二、目标公司的产权结构和内部组织结构。
目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

三、目标公司重要的法律文件、重大合同。
调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等。

四、目标公司的资产状况。
资产状况包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

五、目标公司的人力资源状况。
人力资源状况主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。

六、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

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