尽职调查报告前实务操作内容

一、审查拟收购目标公司合法的主体资格，确保交易的合法有效。主要包括两方面：一是其资格，既目标公司是否依法成立并合法存  续；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。   

二、、审查目标公司的资产及财务状况，主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各项担保，权利的行驶、转让  是否有障碍；其次是审查债权的实现是否有保障，是否会变成不良之债。   

三、审查目标公司的债权债务情况，对目标公司是否有责任、责任的大小分析、研究、定性。   
四、审查重要交易合同，包括长期购买或供销合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联  交易合同等等。一是为了确定收购完成后收购后并不丧失合同中规定的预期利益，二是确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司 是否处于重大不利情形中。   

五、审查与知识产权有关的内容，审查其权属情况、有效期限情况、有无许可、是否存在有关侵权诉讼。   

六、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排，目标公司是否对重要人员金项链相应的激励措施，是否存在在此次并购造成障碍的 劳动合同。 
七、对目标公司治理结构、规章制度的调查，审查其章程、董事会决议、董事会议事规则、公司规章制度等文件，以确保收购合法、 有效。   

八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查  应注意，大部分供调查的材料的文件材料都是由目标公司提供的，所以并购律师应对其提供文件的核心问题进行再次核实。

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