尽职调查的范围
尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是
的。登尼特为企业提供尽职调查与尽职调查报告撰写服务。登尼特资本运营机介绍一下通常情况下尽职调查的范围有哪些?
一、公司基本情况
1、公司设立情况 - 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况 - 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况 - 调查了解主要股东背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
二、管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 - 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 - 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况 - 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法,调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
三、财务状况
1、基本财务数据分析根据公司历年财务报告 - 收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析 - 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况 - 查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测 - 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况,评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。
四、风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素 - 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向,与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事。
件,结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查,分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。对公司影响重大的风险,应进行专项核查。
2、重大合同 - 通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法,核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行。
了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、
违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
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