什么是VIE架构？从东方甄选的股权架构看企业海外上市的典型路径

董宇辉的个人工作室为什么由东方甄选100%控股
俞敏洪在与会同行直播时说，如果不是东方甄选的小作文风波，董宇辉的这个平台不会这么快建立。这次事件导致东方甄选股价大跌，让俞敏洪深刻意识到董宇辉个人大IP对公司的影响，需要与董宇辉建立深度绑定的利益关系，最好的办法就是从股权上进行绑定，成立共同的公司。

俞敏洪深知这一点，给董宇辉成立了个人工作室，股权却100%被东方甄选这家上市公司持有，意味着将来所有的销售业绩都是要装入上市公司，这就为股价提供了坚实的基础。

什么是VIE架构？
东方甄选的前身是新东方在线（新东方在线科技控股有限公司），是新东方集团为了在港股上市融资而设立的公司，注册在开曼群岛。开曼群岛的公司通过在香港注册一家离岸公司，再通过这家离岸公司在中国境内注册一家公司，这家公司再通过技术服务协议、贷款抵押等一系列合同，间接控制境内负责实际业务运营的公司。

这种架构叫做VIE架构，主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。

东方甄选的海外上市VIE架构
新东方在线当时基本遵循了这个操作过程，开曼群岛注册新东方在线科技控股公司作为上市主体，然后全资在香港成立新东方迅程科技公司，再在大陆境内成立北京德信东方网络科技有限公司，再通过北京德信东方网络科技公司以一系列协议控制实体运营公司——北京新东方迅程网络科技有限公司。

2021年教培行业被整顿，2021年下半年开始谋划业务转型，2022年6月，董宇辉的双语直播爆火，新东方在线转型成功，2023年1月，新东方在线更名为东方甄选。

至此，公司的核心业务发生了根本性变化，但是整体股权结构并没有什么变化，腾讯退出股东行列，北京东方优播网络科技有限公司注销，现在的股权结构相比之前更加简洁。

什么是协议控制？
通俗来讲核心就是通过贷款将目标公司的股权质押在自己控制的外资公司名下，比如新东方教育科技集团有限公司现在100%持有北京新东方迅程网络科技有限公司（东方甄选）的股份，但是这些股份都被质押给北京德信东方网络科技有限公司。

通过股权质押，北京德信东方网络科技公司就获得了东方甄选境内实体运营公司的控制权，并通过一系列的技术服务协议，获取实体运营公司的所有收益。

而北京德信东方网络公司是开曼群岛设立的上市平台通过多层控股100%控制的，这样就变相实现了境外公司对境内公司的掌控。

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