财务尽职调查需要调查哪些？

13682422600/0755-82143189李小姐

尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资者与目标企业达成初步合作意向后，对与目标企业投资有关的一切事项进行现场调查和数据分析的一系列活动。财务尽职调查是对目标公司和投资的财务状况进行的审查、分析和验证等专业调查。

尽职调查框架
1.风险发现（IPO、证券公司合规性、银行贷款、还贷能力）
股权瑕疵：以股权为脉络的历史沿革调查
资产完整性：以业务流程为主线的资产调查
经营风险：以竞争力为核心的产品和市场调查
偿债能力：以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查
或有债务/法律诉讼：以担保和诉讼为主的法律风险调查
2.价值发现（投资价值发现）
现实价值：以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判
未来可能价值：未来发展前景调查、资本市场喜好与IPO前景

财务尽职调查的关注要点
1. 业务
(1)行业/企业经营模式、盈利模式
(2)目标公司的竞争优势
(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
注：在公司尽职调查的案例中，估值模型可以作为调查的线索;不要忽视目标公司的董事会会议记录和决策法律文件，其中将包含有关公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务
(1)历史数据的真实性和可靠性
(2)预测财务数据是否偏向保守?乐观吗?预测的依据是什么?
(3)是否存在表外负债?
(4)内部控制的合理性(审核员的内部控制审计报告)
(5)税务问题(除公司自身的税务情况外，收购计划中涉及的税务问题也是需要注意的)
注:在进行财务尽职调查时，需要与审计师充分沟通，并与业务尽职调查紧密联系。

3.法律
(1)公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、房地产土地所有权等。
(2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排、优先股东、期权等)、行业监管要求以及交易涉及的其他监管规则。

注:法律尽职调查可分为两部分，一是公司自身的法律情况，需要依靠律师进行尽职调查，投行需要注意未来的风险;另一部分是交易涉及到的法律问题，投行的这一部分要充分组织，并参与讨论，具体工作可以以律师为基础。

4. 人力资源
(1)管理人员招聘与保留
(2)工会问题
(3)退休、内退人员负担和养老金问题

5、其他
(1)历史上还有什么问题吗?
(2)是否存在大股东资本占用、行业间竞争严重等问题
注:检验项目清单应根据相关监管规定和实际情况制定并不断完善，逐项确认。

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