美国上市知识——美国OTCBB上市

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美国的场外交易市场是美国多层次证券市场体系的基础。目前，美国三大主流证券交易市场为纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）以及纳斯达克证券交易市场（NASDAQ）。其中，OTCBB是由纳斯达克市场的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。

一、美国场外交易市场OTCBB简介
OTCBB，全称Over the Counter Bulletin Board，即美国场外柜台交易系统，是美国最有影响力的小额证券市场之一。OTCBB市场于1990年6月开始试运营，1998年4月，OTCBB在修正相关制度后，经美国证券委员会核准脱离试验阶段，正式成为一个正常市场。OTCBB市场与一般意义上的交易所不同，并不是一个证券发行公司以符合一定财务及非财务要求而上市的交易市场，是由NASD为那些无法达到三大主流证券交易市场上市要求的小型公司而成立的报价系统，由NASD直接监管，是提供场外交易实时报价。同时，OTCBB市场也为不再符合交易所上市条件而遭到退市的证券提供交易渠道。OTCBB成立至今，目前有3200多支股票在OTCBB上挂牌报价，参与报价的做市商超过350家。

二、在OTCBB挂牌上市的优势
1、时间周期短，一般3-4个月可以结束；
2、结果有保证。不需要SEC的审批，只要报送备案材料；
3、OTCBB市场具有融资功能。融资次数和数量也没用硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景；
4、在OTCBB完成反收购后，满足条件者即可升入美国二板或主板市场；
5、在美国上市，发起人股全流通；
6、上市成本相比较于中国A股或香港市场明显低廉许多；
7、有利于吸引新的战略或金融投资人。

三、美国OTCBB市场的特点
OTCBB市场带有典型的第三层次市场的特征，具体表现如下：
1、OTCBB没有上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价。     
2、OTCBB采用做市商制度，只有经SEC注册的做市商才能为股票发行人报价。
3、在OTCBB上市报价费用低廉。   
4、在OTCBB上市报价时间很短。
5、受纳斯达克市场监管，实现自律型组织监管模式。OTCBB上交易的股票都是在纳斯达克市场以外的非上市公司，公司需要在美国证券交易监管委员会（SEC）登记。

四、OTCBB市场买壳上市的基本条件
1、目前股东权益值约有 200 万美元或更多；
2、在过去 2 年的收入及盈余年增长率为 20% 或以上；
3、管理人员有良好的教育背景管理经验和纪录；
4、过去 12个月的净利润至少达 200 万美元；
5、过去 12个月的营业收入至少达 1000 万美元；
6、具备近两年的已审计的资产负债表，及近三年的损益表和现金流量表；
7、在反向并购交易完成后 12个月内，能够达到在美国证券交易所 (AMEX)或纳斯达克 (NASDAQ) 挂牌的标准。

五、通过OTCBB市场在美国主板或纳斯达克市场上市要求
在OTCBB挂牌的公司，只要净资产到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元一股，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司股票还可以直接升入纳斯达克全国市场。因此，OTCBB又被称为“纳斯达克的预备市场”。比如闻名世界的微软、思科等初都是在OTCBB上市，从而发展壮大起来的。

一个在OTCBB挂牌公司，如想申请在主板市场挂牌上市，只需要经过6-8个星期的挂牌程序，而不需要经过美国证券交易委员会（SEC）登记程序和公募程序。因为在OTCBB挂牌的公司已经是一个美国的公众公司，并满足了美国证监会对公众公司的所有要求，所以不存在美国证监会登记过程。同时挂牌也并非资金募集过程。

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