中国上市知识——OTC板块挂牌

一、中国新三板简介
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ（全国证券交易自动报价系统）、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

现在所指的新三板即全国中小企业股份转让系统，是指以具有全国中小企业股份转让系统推荐业务资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前可以进行新三板挂牌的地方有：中关村园区、武汉东湖新技术产业开发区、上海张江高新技术开发区、天津滨海高新区。

 

二、中国新三板的挂牌条件
新三板挂牌条件简单，不设盈利状况和企业规模指标，满足以下主要条件即可申请挂牌：1、依法设立且存续满两年；2、业务明确、具有持续经营能力；3、公司治理机制健全,合法规范经营；4、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导，即可申请挂牌。详细条件说明如下：

1、依法设立且存续满两年
1.1公司设立的主体程序合法。
1.2存续满两年是指存续两个完整的会计年度。
1.3有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限公司成立之日起计算。

2、业务明确、具有持续经营能力
2.1公司能够明确、具体地阐述其经营的业务产品或服务用途及其商业模式等信息。
2.2公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

3、公司治理机制健全，合法规范经营
3.1公司按规定建立“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和管理层组成的议事管理规则），制定相应的公司治理制度，并能证明有效的运行，保护股东的权益。
3.2公司及其控股股东、 实际控制人 、董事、 监事、高经管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法，合规不存在重大违规行为。

4、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
4.1公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。股东特别是控股股东，实际控制人以及相关联股东或实际支配控制人以及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
4.2公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议 外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售规定。

5、主办券商推荐并持续督导
公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

 

三、中国新三板挂牌流程
对于拟挂牌公司来说，其挂牌工作大致经历以下程序：
1、尽职调查
企业聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署协议。券商、律师进场进行尽职调查，了解公司情况，发现有没有影响公司改制、挂牌的问题，并提出解决问题的方案。根据有关法规和公司情况，律师草拟相关协议，并由公司股东签署，召开创立大会，办理工商登记，完成公司改制需要的法律程序。与改制过程同步，主办券商组成项目组，对公司进行深入的尽职调查，并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录，尽职调查的结果以尽职调查报告反映。根据尽职调查情况，项目组将草拟股份报价转让说明书，以供日后披露。

2、内审内调内核
如若公司存在一些不规范的情况，则需要进行内审内调。如财务方面多存在不规范的情况，一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理。如若非股份公司需进行改制，通过审计，确定基准日该公司账面资产情况，并以此确定改制后的公司股本。尽职调查完成后，券商组织由专业人士组成的内核小组，对这些申报材料进行审核，提出修改意见，完善申报材料。内核的内容包括但不限于：项目小组是否已按尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否出具了同意推荐的意见。

3、报送备案文件
券商向协会报送备案文件，证券业协会将对申报材料的完整性进行检查，对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的，需要主办券商解释、补充，没有问题的给予备案通过。获得备案函后，公司在深交所办理股份简称、代码申请，并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后，公司股东将以登记公司的登记为准。

4、备案审查
中国证券协会（SAC）备案审查，主要审查事项：文件是否齐备、券商是否已按要求进行尽职调查和内核、公司拟披露的信息是否符合要求。审查无异议后，SAC一般会在50个工作日内出具备案确认函。

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